La exclusión del socio mayoritario en las sociedades de responsabilidad limitada bipersonales

Abstract

En este artículo doctrinal, realizado en su totalidad en régimen de coautoría con el Dr. Pagador López, se confrontan y, en última instancia, se hacen prevalecer, dos situaciones enfrentadas merced a la peculiar doble posición que el administrador de una SRL puede ocupar en dicha sociedad al ser, a la vez que administrador, familiar directo del socio mayoritario desleal cuya exclusión acuerda la junta general de la SRL. Así, frente a la razón de necesidad legal de promover, conforme al antiguo art. 99. 2 LSRL, el expediente societario de exclusión social mediante el ejercicio, por el administrador, de la acción social de exclusión del socio, se plantea la posibilidad de contraponer –en un intento de enervar y superar aquella razón de necesidad legal– otra razón de oportunidad, de corte estratégico-empresarial, que trata de justificar (en pro del interés social) la inacción del administrador social en el procedimiento judicial de exclusión del socio en aras de evitar la descapitalización de la sociedad y su posible disolución, pues con toda probabilidad el reembolso de participaciones del socio mayoritario a excluir desestructuraría la organización financiera de la sociedad lo que, de seguirse el procedimiento judicial de exclusión social y reembolso, dañaría el interés social al abocarse la empresa societaria a su desaparición. A todo lo anterior, cabría añadir otra cuestión, paralela y colateral, del interés personal que el socio minoritario de la SRL, en tanto que socio y consejero delegado de otra SRL competidora, pudiera tener en la exclusión del socio mayoritario y en la desaparición de aquélla.