El órgano de administración de la Sociedad anónima deportiva tras la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre

Abstract

La creación por parte de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte (LD) de la denominada sociedad anónima deportiva (SAD), sujeta al régimen general de sociedades anónimas aunque con las especialidades previstas en la LD y en sus normas de desarrollo (RD 1251 sobre sociedades anónimas deportivas de 16 de julio de 1999, RDSAD), así como la complejidad de la estructura de gobierno corporativo de determinadas SAD, su falta de transparencia e incapacidad para determinar la responsabilidad de sus administradores, la asunción imprudente de riesgos, el diseño de sistemas de retribución inapropiados, y la deficiente composición de sus órganos de dirección y administración, me indujo a considerar aconsejable llevar a cabo este trabajo de investigación en el que he realizado un detenido análisis de los preceptos que aparecen formalmente dirigidos a regular el órgano de gobierno de las SAD, con vistas a comprobar que, tras la reforma de la LSC llevada a cabo por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, se han logrado solucionar gran parte de los problemas antes planteados. Para conseguir este objetivo, he llevado a cabo un concienzudo y pormenorizado análisis del régimen jurídico, tanto general como especial, regulador del órgano de gobierno de las SAD, centrando, fundamentalmente, mi atención en la concreción y alcance de las especialidades que este régimen presenta respecto del régimen general de las SA. Así, he analizado numerosas especialidades entre las que caben citar: las referidas a la estructura del órgano de administración de las SAD que, de conformidad con lo previsto en los arts.24 LD y 21 RDSAD, siempre ha de adoptar la forma de Consejo de Administración y del que no podrán formar parte, además de las personas previstas en el art.213 LSC, los afectados por alguna de las incompatibilidades previstas en los arts.24,2 LD y 21,2 RDSAD; en segundo lugar, el mayor valor que se le otorga al papel que tiene el objeto social de las SAD como parámetro legal delimitador del ámbito de representación de sus administradores, por cuanto que la actuación de éstos excediéndose del objeto social adquiere en el supuesto de las SAD el carácter de excusa exoneratoria de la responsabilidad de la SAD frente a los terceros con los que hayan contratado, por entender que éstos habrían obrado de mala fe dado que les basta con conocer la denominación de la SAD para saber cuál es su objeto social pues es la propia Ley la que impone a estas SAD su exclusivo y único objeto social; y, amén de otras cuestiones, finalmente, he analizado el doble régimen de responsabilidad que afecta a los administradores de las SAD quienes están sujetos tanto a la responsabilidad propia de cualquier administrador de una SA (arts.236-241 LSC) como a la responsabilidad administrativa derivada de la infracción de las normas que configuran la disciplina deportiva y que se encuentra regulada en el Titulo XI de la LD.